Le débat interminable entre les conditions générales d’achat et de vente n’en finit pas de faire des malheureux en ce qui concerne la clause de réserve de propriété, ce que confirme un arrêt de la cour d’appel de PARIS du 9 octobre 2018 (CA PARIS 9/10/2018 n°18/07383).
Acceptation tacite de la clause de réserve de propriété est-elle encore possible ?
Depuis 2012, la cour de cassation avait établi une ligne jurisprudentielle à laquelle la cour d’appel de PARIS s’était ralliée sur la question de l’acceptation tacite d’une clause de réserve de propriété, en l’absence d’un accord cadre régissant les opérations commerciales, déduite de l’existence de relations d’affaires et de factures comportant la clause sans qu’il n’y ait de protestation de la part de l’acheteur (cass.com. 31/01/2012 n°10.28407).
Cette ligne jurisprudentielle est traduite par le nouvel article 1120 du code civil qui dispose que « le silence ne vaut pas acceptation, à moins qu’il n’en résulte autrement de la loi, des usages, des relations d’affaires ou de circonstances particulières ».
Ainsi, le silence gardé de l’acheteur ne peut s’interpréter comme une acceptation des conditions commerciales que s’il existe entre les parties des relations d’affaires établies.
Néanmoins, dans le cas présenté à la Cour d’appel de PARIS, le fournisseur qui voulait récupérer la marchandise livrée à son client mis en liquidation judiciaire et non payée, s’est heurté à un mur. Pourtant, celui-ci avait inséré la clause de réserve de propriété dans tous ses documents commerciaux, allant de ses conditions générales, tarifs, confirmations de commande, bordereaux de livraison et même factures.
Mais dès lors que le client avait, pour sa part, émis une commande sur laquelle figurait une clause de refus de réserve de propriété et faisait valoir ses propres conditions générales d’achat, la cour en a déduit qu’on ne pouvait interpréter son silence sur la clause de réserve de propriété figurant sur les documents adressés postérieurement par le fournisseur (confirmation de commande, bordereaux de livraison, facture) comme une acceptation tacite. En cas de contradiction entre les conditions générales d’achat et les conditions générales de vente, le fournisseur devait prouver une acceptation de la clause par l’acheteur à chaque vente de produits.
Là encore, la Cour d’appel de PARIS a suivi la jurisprudence de la Cour de cassation qui estime que le vendeur ne peut se prévaloir du silence gardé par l’acheteur à la réception des documents comportant la clause de réserve de propriété pour en déduire que ce dernier l’a acceptée.
Il faut rappeler que les nouvelles dispositions du code civil prévoient (article 1119) qu’en cas de discordance entre des conditions générales invoquées par l’une et l’autre des parties, les clauses incompatibles sont sans effet.
La jurisprudence rappelle ainsi cruellement à certains que rien ne vaut une bonne négociation d’un accord cadre ou de conditions particulières sur les points qui paraissent essentiels pour pouvoir faire valoir ses droits.
